*ST江泉一只脚迈过借壳红线 标的股权半年飙22倍

2016-9-6 10:24| 发布者: 金资网| 查看: 105| 评论: 0|来自: 金资网| 查看评论


  8月31日,*ST江泉收到了来自上交所对重组工作发出的第二封问询函,对此次重组是否构成控制权变更、标的公司前期股权转让是否合理等问题给出了更细致的盘问,要求*ST江泉在2016年9月8日之前进行回复。

  据中国证券报报道,根据重组预案,*ST江泉拟采用资产置换与发行股份和现金支付方式收购瑞福锂业100%股权。其中,拟置出资产作价4亿元,不足部分由现金和股份支付。具体交易对象为王明悦等24名自然人股东和天安财险一名法人股东。

  值得注意的是,在公司公告收购瑞福锂业并停牌后,瑞福锂业进行了两次股权变动,其一为天安财险以4亿元增资瑞福锂业,其二为王明悦向自然人徐明转让其持有的瑞福锂业10.23%股权。正是这两次股权调整,使得王明悦持有瑞福锂业股权比例大幅下降,换股后在*ST江泉持股比例低于第一大股东。为此,市场对这两次股权是否是为了规避借壳充满疑问。

  据经济导报报道,近年来为了规避“借壳上市”的高审批门槛,一些上市公司设计了“类借壳”方案,通过打擦边球的方式躲过借壳审核的“红线”。如*ST江泉此次重组中着力强调的“原实际控制人控股权未变更”,就是较为经典的套路之一。中诚顾问首席投资分析师王瑞鑫表示,“借壳上市认定标准包括两个,一是上市公司控制权发生变更,二是购买资产总额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度期末资产的100%以上。”显然,*ST江泉此次的重组方案一只脚已迈在借壳上市的审批红线上。 

  据经济观察报报道,瑞福锂业账面净资产为5.0971亿元,预估值增值率为332.71%。对此,*ST江泉给出的解释是,过去两年,瑞福锂业一直处于亏损状态,2016年由于锂电池材料价格的暴涨,瑞福锂业经营业绩的良好收益预期,致使对瑞福锂业的估值发生巨大变化。但令人疑惑的是,标的资产(瑞福锂业)虽然深知产品涨价,却不提高自身估值。上交所在二次问询中继续深究作价事宜。 

  据重组预案显示,就2015年股权转让情况来看,标的资产瑞福锂业发生多次股权转让,,其转让价格为多为1元/股,甚至在12月份的转让中还出现了0.7元/股的低价。而2016年7月标的资产股权转让价格却已升至22.5元/股,仅半年时间就股权价格就飙升了22倍。 

  此次重组,是据杉杉控股总体布局而实施的战略并购。交易完成后,*ST江泉主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。此举可使得连续两年亏损的*ST江泉走出经营困境,也为杉杉搭建新能源产业帝国“招兵买马”。*ST江泉能否借力瑞福锂业实现转型,助力杉杉系掌控上游资源仍待观望。 

  针对上述问题,中国经济网记者致电*ST江泉董秘办,截至发稿时电话无人接听。 

  规避借壳上市?上交所二次问询 

  据上海证券报报道,召开过媒体说明会的*ST江泉,还是收到了上交所发出的第二份重组问询函。在监管层严控重组上市(借壳上市)大背景下,*ST江泉停牌期间,重组标的公司(瑞福锂业)进行的股权腾挪及其估值变化被监管层仔细盘问。 

  据中国证券报报道,根据重组预案,*ST江泉拟采用资产置换与发行股份和现金支付方式收购瑞福锂业100%股权。其中,拟置出资产作价4亿元,不足部分由现金和股份支付。具体交易对象为王明悦等24名自然人股东和天安财险一名法人股东。 

  本次交易前,宁波顺辰持股比例为13.37%,为公司控股股东,郑永刚为公司实际控制人。本次交易完成后,上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%;剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后,持股比例为9.35%,仍为公司第一大股东,公司实际控制人仍为郑永刚。但王明悦及其一致行动人合计持股比例达到8.26%。二者持股比例极为接近。 

  值得注意的是,在公司公告收购瑞福锂业并停牌后,瑞福锂业进行了两次股权变动,其一为天安财险以4亿元增资瑞福锂业,其二为王明悦向自然人徐明转让其持有的瑞福锂业10.23%股权。正是这两次股权调整,使得王明悦持有瑞福锂业股权比例大幅下降,换股后在*ST江泉持股比例低于第一大股东。为此,市场对这两次股权是否是为了规避借壳充满疑问。 

  据经济导报报道,上交所10日下发的问询函中指出,*ST江泉需披露,徐明、天安财险突击入股瑞福锂业是否存在刻意降低王明悦持股比例,从而减少其股份数量,以保持上市公司控制权不变进而规避重组上市;徐明、天安财险与王明悦等标的公司股东以及上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或者协议安排,是否构成一致行动人。 

  另外,上交所还关注到,参与*ST江泉定增的多位自然人都为瑞福锂业向银行借款提供了担保,而定增预案中,仅披露了王明悦与亓亮、李霞之间的一致行动人关系,故*ST江泉需进一步披露说明王明悦与其他交易对方是否存在一致行动关系。 

  甚至,对于王明悦做出的承诺,上交所也要求补充披露是否属于“刻意规避控制权变更的措施”。 

  据第一财经日报报道,8月24日晚间在回复上交所问询的公告中表示,购入的标的公司“突击”增资是为了能够及时满足标的公司年产2万吨碳酸锂扩建项目二期建设、资金投入及收购新疆矿权的资金要求,以及清理王明悦控制的关联企业大额资金占用问题。 

  此次交易标的作价22亿元,而2015年期末*ST江泉资产总额为7.51亿元,注入资产是公司总资产的292.96%,已踩线借壳上市认定。但公司强调由于交易完成后上市公司控股权并未发生变更,因此不触及借壳上市。 

  突击入股和股权转让稀释股权? 

  据经济导报报道,“一旦被视做‘借壳’,重组方案肯定要告吹。因为借壳的标准等同于IPO,对注入资产的盈利能力等都有硬性要求。”中诚顾问首席投资分析师王瑞鑫对表示,*ST江泉此次拟注入的锂业资产,2014年度、2015年度均处于亏损状态,并不符合近3个会计年度净利润为正的借壳上市要求。 

  另有受访业内人士表示,近年来为了规避“借壳上市”的高审批门槛,一些上市公司设计了“类借壳”方案,通过打擦边球的方式躲过借壳审核的“红线”。如*ST江泉此次重组中着力强调的“原实际控制人控股权未变更”,就是较为经典的套路之一。 

  从交易细则看,此次交易标的作价22亿元,而2015年期末*ST江泉资产总额为7.51亿元,注入资产占公司总资产的比重已高达292.96%。“借壳上市认定标准包括两个,一是上市公司控制权发生变更,二是购买资产总额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度期末资产的100%以上。”王瑞鑫说。 

  显然,*ST江泉也意识到此次重组方案一只脚已迈在借壳上市的审批红线上,于是其只能寻求规避另一个条件———维持原实际控制人地位不变,而新老股东的股份占比也就成了此次重组能否运作成功的关键。 

  此次重组中,*ST江泉方面除了要向瑞福锂业的股东发行股份外,还将向公司董事长兼总经理查大兵、控股股东宁波顺辰的全资子公司等多位投资人发行不超过8200万股,募集资金用以支付交易对价、投建新项目等。同时,在此次重组预案公布前夕(今年6月),瑞福锂业还引入了天安财产保险股份有限公司、自然人徐明,以大幅稀释瑞福锂业大股东王明悦的控股权(从60.24%下降到39.06%)。 

  这样,若交易顺利完成,*ST江泉的大股东宁波顺辰及其一致行动人持股比例虽然由13.37%下降为12.49%,但瑞福锂业公司大股东王明悦及其一致行动人持有*ST江泉的比例也不过为8.26%。实际控制人并未发生变化,此次重组也就规避了被列入“借壳上市”审核的可能。 

  为了进一步让监管层“放心”,在此次重组预案中,王明悦甚至给出了不参与上市公司层面经营管理和决策,不担任或向上市公司推荐、提名董事和高管,其工作重点仍在标的资产瑞福锂业的承诺。不过,上述明显带有“擦边球”性质的操作,还是引起了监管层的关注。 

  据经济观察报报道,*ST江泉8月25日在回复上交所问询的公告中表示,天安财险增资前后王明悦持有的标的公司估值未发生变化,其在本次交易中的作价也没有变化,不会因此而导致上市公司减少向其发行股份数量进而刻意规避重组上市。与徐明之间的股权转让系王明悦个人资金需求,是为清理瑞福锂业被关联方占用大额资金,其控制的明瑞化工等关联企业欠瑞福锂业约2.39亿元。王明悦承诺关联企业占用资金将在本次交易的第二次董事会召开之前归还。 

  估值急增逾三倍产品涨价估值不变显蹊跷 

  据经济观察报报道,瑞福锂业成立于2010年11月3日,是一家主要从事碳酸锂研发、生产和销售的企业。瑞福锂业账面净资产为5.0971亿元,预估值增值率为332.71%,商誉占总资产的比例高达54.60%,占公司净资产的比例为81.13%。2014年、2015年和2016年1-6月,瑞福锂业扣除非经常性损益后净利润分别为-3947.12万元、-1947.43万元和7186.45万元。*ST江泉在回复上交所的公告中也承认,未来如果市场供需状况发生变化,碳酸锂价格下降,瑞福锂业业绩将可能达不到预期,商誉将面临着减值的风险。 

  上交所还在问询函中还指出,2013年、2014年、2015年标的资产瑞福锂业发生多次股权转让,转让价格为0.7元/股、1元/股,而2016年7月5日的股权转让价格为22.5元/股,价格差异较大。对此,*ST江泉给出的解释是,过去两年,瑞福锂业一直处于亏损状态,2016年由于锂电池材料价格的暴涨,瑞福锂业经营业绩的良好收益预期,致使对瑞福锂业的估值发生巨大变化。 

  据上海证券报报道,上交所在二次问询中继续深究作价事宜,并抓住了碳酸锂价格暴涨和此前股权转让价格不变的矛盾之处。 

  根据*ST江泉第一次回复公告,标的资产(瑞福锂业)的估值发生巨大变化的原因是碳酸锂价格的暴涨。2015年第二季度开始,碳酸锂价格开始持续涨价,且国内电池级碳酸锂价格增速超过了工业级碳酸锂的价格增速,标的资产(瑞福锂业)甚至根据市场行情调整了产品结构,增大了电池级碳酸锂的产量,从而推动了2015年收入的增加。 

  但事实上,标的资产(瑞福锂业)的估值变化与股权转让价并不一致。上交所特别指出,从2015年11月24日至2015年12月24日碳酸锂单价接近翻番。按照*ST江泉所言,电池级碳酸锂价格涨幅更大。但令人疑惑的是,标的资产(瑞福锂业)虽然深知产品涨价,却不提高自身估值。其在2015年12月多笔股权转让的交易作价却没随市场而变,仅维持在1元/股。直至2016年7月,标的资产(瑞福锂业)股权转让价格突然跳升至22.5元/股。为此,上交所要求公司补充披露标的资产(瑞福锂业)2015年12月的多笔股权转让价格与同期碳酸锂价格趋势产生不一致的原因,2015年12月多笔股权转让方之间是否存在关联关系。 

  标的股权徒增1元/股变22.50元/股 

  据重组预案显示,2015年4月17日,瑞福锂业召开临时股东会,决议同意刘绪凯将其所持瑞福锂业2.14%股权(对应注册资本150万元)转让给王明悦,本次股权转让价格为1元/股;郭承云将其持有的瑞福锂业2.14%股权(对应注册资本150万元)转让给王明悦,本次股权转让价格为1元/股。 

  2015年8月12日,瑞福锂业召开股东会,决议同意王玉进将其持有的瑞福锂业0.17%(对应注册资本12万元)的股权转让给张庆梅,本次股权转让价格为1元/股。 

  2015年9月16日,瑞福锂业召开临时股东会,决议同意于洪才将其持有的瑞福锂业0.09%(对应注册资本6万元)股权转让给张庆梅,同意郭培星将其持有的瑞福锂业0.17%(对应注册资本12万元)股权转让给张庆梅,上述股权转让价格均为1元/股。 

  2015年9月24日,瑞福锂业召开临时股东会,决议同意孙亮将其持有的瑞福锂业5.06%(对应注册资本354万元)股权转让给张庆梅,本次股权转让价格为0.76元/股。 

  2015年12月1日,任庆汉将其所持的瑞福锂业0.67%股权转让陈振民,转让价格为0.7元/股;2015年12月6日,刘昌东将其持有的瑞福锂业0.75%股权转让给陈振民,转让价格为0.7元/股。 

  2015年12月27日,瑞福锂业召开临时股东会,股东会同意:张边圣将其所持瑞福锂业0.26%(对应注册资本18万元)股权转让给亓亮;旷戈将其所持瑞福锂业1.71%(对应注册资本120万元)股权转让给亓亮;韩道兵将其所持瑞福锂业1.00%(对应注册资本70万元)股权转让给亓亮;张翠菊将其所持瑞福锂业0.171%(对应注册资本12万元)股权转让给亓亮;张杨将其所持瑞福锂业0.43%(对应注册资本30万元)股权转让给亓亮,上述股权转让价格均为1元/股。 

  2016年7月5日,瑞福锂业召开股东会决议,同意王明悦将其持有的瑞福锂业10.23%(对应1,000万元)的股权转让给徐明,本次股权转让价格为22.50元/股。 

  “明天系”、“杉杉系”的如意算盘 

  据经济观察报报道,*ST江泉经历过三次重组,均无果而终。去年6月10日,历经重组失败后,*ST江泉原控股股东华盛江泉集团有限公司萌生退意,将所持有的*ST江泉13.37%股份转让给宁波顺辰投资有限公司,宁波顺辰由此成为第一大股东,而宁波顺辰由杉杉控股有限公司100%持有,至此杉杉系入主*ST江泉。 

  事实上,此次重组,也是据杉杉控股总体布局而实施的战略并购。交易完成后,*ST江泉主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。此举可使得连续两年亏损的*ST江泉走出经营困境,也为杉杉搭建新能源产业帝国“招兵买马”。 

  据杉杉控股企划部部长陈复虎介绍,杉杉于1999年进入碳酸锂材料研发领域,到2015年时,杉杉在锂离子的正极、负极、电解液等综合材料方面已经成为全球最大的供应商,相应的技术和研发在世界上也是处于领先的地位。作为材料供应商,也是进入了苹果、奔驰、松下这些国际知名公司的供应链。 

  *ST江泉的主营业务包括发电业务、铁路专用线运输业务、建筑陶瓷业务、木材贸易业务四大类,上述主营业务受政府相关政策影响较大。但近年来发展不佳导致公司业绩持续下滑:2014年亏损1689.62万元,2015年亏损3.4亿元。直到今年上半年才扭亏为盈,盈利4071.22万元。 

  *ST江泉能否借力瑞福锂业实现转型,助力杉杉系掌控上游资源仍待观望。 

  据经济导报报道,对于上交所为何如此关注*ST江泉重组前后控制权是否发生变更一事,王瑞鑫认为,主要在于此次注入的资产在盈利方面存在“硬伤”,有规避借壳上市审核之嫌。其指出,瑞福锂业2014年、2015年的净利润分别为亏损3865.39万元和2621.53万元,显然不符合借壳上市中“购入资产需在近3个会计年度净利润为正”的要求。 

  值得关注的是,此次颇为隐蔽的“借壳”操作背后,可以看到不少资本大佬的身影。比如,在重组前火速入股瑞福锂业,帮助王明悦稀释股权的天安财险,就属于“明天系”旗下。 

  “他们的计划可能是,先通过重大资产重组置入资产,然后再通过大股东减持或股权转让、签署一致行动人协议等变更控股权,从而规避借壳上市的审核门槛,实现公司保壳乃至市值的回升。这也是前期不少资本实现借壳上市的经典套路。”某券商业分析人士对导报记者说。 

  不过,现在看来,即便有两大资本助力,*ST江泉的重组前景依然不佳,主要原因就在于监管政策的趋严。王瑞鑫表示,今年6月证监会向各界征求意见的新《上市公司重大资产重组管理办法》中,就对关于借壳上市的标准进行了全面细化,使得大体量资产并购极易踩上“借壳”红线,审核也是越来越严。 

  “保证控制权虽然是规避借壳审核的一个比较聪明的做法,但是监管层对这方面的关注越来越多。”王瑞鑫说,仅三季度以来就有近10家上市公司的重组方案被否,50余家上市公司主动终止了重组方案。 

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